波宝pro钱包app官网下载|项目方必懂》如何阅读风投VC的投资条件书(Term Sheet)
风险投资机构(VC)的协议包含了许多複杂以及不平等的条款,投资者或者是项目方即使不会接触风投机构,也应该了解一下其中有可能影响自身权利的条款。本文源自前 Point72 员工 @FabiusMercurius 的详细推文,并由动区编辑部编译。 (前情提要: a16z 真正掌控 Uniswap?揭开 DeFi 协议背后的 VC 身影) (背景补充:一览顶级加密 VC 投资组合现状:多数已沦为 Shitcoin )
本文目录
- 0/ 基本知识
- 关键部分
- 1/ 规模 (size) 和估值 (valuation):
- 2/ 清算优先权 (Liquidation preference)
- 3/ 转换权 (conversion rights)
- 4/ 投票
- 5/ 董事会席位 (board seats)
- 6/ 强卖权 (drag-along rights)
- 7/ 共同出售权(Tag-along rights) (与强卖权类似但相反)
- 8/ 反稀释
- 9/ 预留权
- 10/ 禁止招揽条款
- 总结:大多数人在「需要时」才会看到投资条件书。
接受投资的 VC 协议是最备受关注以及最难理解的文件之一。什麽是「不道德条款」,什麽是「标準条款」?前 Point72 员工 @FabiusMercurius 发布了详细推文,整理行内VC 潜规则和条款。不论你是已经或是打算创业,作为合伙人或者是员工。下面是你该知道的 VC 条款範本:
0/ 基本知识
您的目标:打造出色的项目
VC的目标:实现最大化投资回报率
在大多数情况下,双方的利益是一致的——直到它们发生分歧。
协议书阐明了:(1) 控制权 (2) 经济权
表明双方在公司从0到1的过程中拥有的权利。
关键部分
• 估值总是人们谈论的第一件事(也是唯一一件事)。
但其他微妙的条款可能会让高估值毫无意义,造成经济的负面影响。
这些包括:
• 清算优先权
• 参与权
• 投票权
• 转换权
• 防稀释
图源:Twitter @FabiusMercurius1/ 规模 (size) 和估值 (valuation):
规模指筹集的总资金,包括「领投」投资者分配的资金和跟投者的资金。
估值也可以分为:
1)投前估值或
2)投后估值
投前估值指的是不包括当前筹集的资金的公司价值。 投后估值指包括当前筹集资金后的公司价值。
图源:Twitter @FabiusMercurius与估值相关的另一个更微妙的条款是「期权池」(英文是 option pool,为未来员工新发行的期权)。
一般需要定义的两个事项:
• 池子大小(通常为10-15%)
• 是否来自「投资前股权结构表」(只稀释团队的股权)或「投资后市值表」(稀释团队和投资者的股权)。
图源:Twitter @FabiusMercurius2/ 清算优先权 (Liquidation preference)
在清算发生时,风投会在普通股东/团队之前获得资金 — 1 倍清算优先权意味着VC将收回原始投资,而 2 倍意味着VC将收回双倍原始投资。
通常清算优先权为 1 倍
参与权 (又称「双重获利」,double dipping)
(非常不公平的条款)
这使VC有权获得他们的清算优先权,并且还可以按比例与普通股东共享剩余的收益。
例如:您以 1 倍的价格筹集了1000万美元,普通股价值4000万美元(20% / 80%)。然后您以 6000 万美元出售。参与VCs将获得2000万美元(先前1倍清算优先权 + 20% 剩余收益 )。
3/ 转换权 (conversion rights)
什麽是转换权:指将优先股转换成普通股的权利。
典型比率:1-1
转换权有两种类型:
• 强制性/自动性 (通常指在 IPO 时或当优先股占多数票数时)
• 选择性 (所有其他情况)
4/ 投票
该条款定义了公司行为需要哪些人(普通股还是优先股)进行投票。
典型的公司行为有:
• 发行新证券
• 股份回购
• 股息宣布
• 新增 / 删除董事会席位
• 出售 / 退出事件
• 修改公司章程
5/ 董事会席位 (board seats)
注意:导致创办人失去控制的第一条款——要谨慎选择领投者,因为他们会选择你的董事会成员!
以下是董事会通常需要投票的内容:
• 高阶主管的聘僱 / 解雇(可能会投票罢免你!)
• 主管薪酬
典型走向:A 轮 1 个席位。
什麽是「对创办人友善型的董事会」?
在 A 轮融资时通常是「2+1」,即 2 名创办人和 1 名投资者(由领投者任命)。
什麽是稍嫌不合理但比较普遍的安排?
在 A 轮融资时通常是「2+2+1」,即 2 名创办人、2 名投资者和 1 名独立人士(由公司任命)。
6/ 强卖权 (drag-along rights)
仅在待定的退出事件才适用:
给予多数股东将少数股东「拉」入退出的权利,即强制他们以相同的条款和条件出售他们的股份。
为什麽要有这项条款: 确保少数股东无法阻止退出。
7/ 共同出售权(Tag-along rights) (与强卖权类似但相反)
即在流动性事件发生时,允许少数股东「跟随」多数股东。
请注意,不一定适用于员工,因此如果您想在二级市场与现有投资者一起出售股份,则请仔细检查是否适用。
8/ 反稀释
防止公司以低于当前 VC 付款的价格出售/发行股票
有两种类型:
• 完全棘轮条款(较少见) 即如果 ABC 以低于 X 轮的价格出售新股,则 X 轮的价格将降低到匹配价格)
• 加权平均条款(更常见)
加权平均反稀释 (Weighted average anti-dilution)
适用于先前投资者的反稀释条款,考虑到新(更低)轮次发行的股份数量,从而减少对创办人的稀释。
请参见下面的公式。
图源:Twitter @FabiusMercurius9/ 预留权
这赋予 VC 有权但无义务在后续融资轮中维持他们的股权水平。
例如,你有100股,你将10股卖给了拥有预留权的VC。然后你发行了500股。VC可以在其他人之前买到50股。
10/ 禁止招揽条款
字面上的意思:在 X 天内不能将这个条款转给其他人(标準:30天)
虽然这是很普遍的,但由于条款表面上没有约束力,所以说的 VC 可以花费最长的时间进行「尽职调查」,然后在最后一刻退出。
尽量将禁止招揽期限限制在30天内。
总结:大多数人在「需要时」才会看到投资条件书。
而在另一侧的 VC 们则看过数千份!
这则说明涵盖了你需要知道的各项微妙条款,这些条款影响着你的:
• 控制权
• 稀释程度
• 对利润的要求
• 能否接受收购要约
希望大家了解的各项条款的一般操作以后,会对于代币的投资有更深入的认识。
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